公司治理结构一.pptxVIP

;（二）组织机构 股东会组成、权利、运行 董事会 监事会 执行机构;（三）内部治理机制 激励机制及其实现 监督机制及实现 决策机制及实现;一、公司治理问题与治理结构;（二）公司治理问题解决途径;2．外部治理： 证券市场：股东“用脚投票” 接管机制 产品市场 经理人市场 相关的法律制度 ：贪污、挪用、赎职、 公告、内部交易等;;二、公司治理结构的涵义;1、公司治理结构的范围 关于治理结构涉及到的主体范围，随着实践的发展，有不同的观点。 从狭义上看： 公司治理结构要处理的是公司股东确保自己可以得到投资回报的方法问题。 其实质是要解决因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，或简单地说，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。;从扩大的范围看： 人们把公司股东这一投资主体逐渐演变为整个资本的供给者（包括股东和债权人），公司治理结构要处理的问题也扩展为所有资本供给者与公司经理人员的关系。这时，银行进入了公司治理结构的分析框架。;从更广泛的意义上看： 公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工之间关系，以实现经济目标的一整套制度安排。;;2、公司治理结构的代表性学说 目前，治理结构存在有： 制度安排说 相互作用说 组织结构说 决策机制说 其它不同的学说。 ;第一，制度安排说 英国牛津大学管理学院院长柯林.梅耶把治理结构定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排。” 根据该理论，公司治理结构包括三方面内容：;;第二，相互作用说。 库克伦（Phlip L.Cochran)和沃特克（Steven L.Wartick)指出： “公司治理包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用中产生的具体问题。”;构成公司治理问题的核心是： （1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ （2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ 当‘是什么’和‘应该是什么’之间不一致时，一个 公司治理问题就会出现。” ; 为了进一步说明治理中包含的具体问题，他们按照“是什么”和“应该是什么”不一致的标准，把公司治理问题分为四个要素，每个要素关注对象都是相关利益群体中的一个： 股东：管理层对公司有了优先控制权 董事会：过分屈从于管理层 职工：在治理上没有发言权 政府：监管过于宽容。;第三，组织结构说。 我国经济学家吴敬琏认为：“所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会高级执行人员及高级经理人员三者组成的一种组织结构。 在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系：;;第四，决策机制说。 哈特提出，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然会在一个组织中产生。 第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（所有者、管理者、工人）之间存在利益冲突； 第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。; 因此，治理结构被看作一个决策机制，更准确地说， 治理结构分配公司的剩余控制权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。 ;;公司治理结构（Corporate governance）; 同时，个人认为，把公司治理与治理结构分开理解，分别赋予相应的内容，无论对于研究，还是实践，都是可取的。 从构成上，完整的公司治理应包括外部治理机制和内部治理机制。 内部治理机制，则是以狭义的“治理结构”为基础的激励、监督、决策机制。;;1、公司治理结构的特征 (1)、治理结构是公司产权结构的要求 公司制度就是以权能分离下的企业法人财产制度为基础、有限责任为特征的企业组织形式。 于是，由于权能的分离，在公司制企业中，形成了股权、公司法人财产权、经营权、监督权相互分离，同时又相互联系、相互制约的产权结构。; 相应地，形成了代表各项权能主体利益的股东会、董事会、监事会、执行机构等相互制衡的各种组织机构，并由这些机构对公司进行治理。这就构成了所谓公司的治理结构。 它显然是公司产权制度的要求，是在两权分离下，各产权主体利益得以实现的保障和实现的具体形式。;;;防止“内部人控制” 对股东利益带来侵害。 “内部人控制”是指企业内部人员（经理层）事实上具有对投资、利润使用、分配等方面的控制权，而董事会职能被消弱，甚至两者合谋。 解决内部人控制问题的办法就是在法人治理结构中引入外部力量，主要方式是